Gestión de negocios ajenos

Procurator in rem suam
Nuevo Código Civil y Comercial
Cuadro Comparativo

Código Civil

Art. 2288.- Toda persona capaz de contratar, que se encarga sin mandato de la gestión del negocio que directa o indirectamente se refiere al patrimonio de otro, sea que el dueño del negocio tenga conocimiento de la gestión, sea que la ignore, se somete a todas las obligaciones que la aceptación de un mandato importa al mandatario.

Nota de Vélez al 2288: "LL. 26 y 27,Tít. 12, Partida 5ª - Instituta, § 1, Tít. 28, Lib. 3 - L. 1 y ss.T. 5, Lib. 3, Digesto - Cód. Francés arts. 1372 y 1373 - Napolitano, 1326 y 1327 - Holandés, 1390 y 1391 - Austria, 1039 - Mainz, § 356 - Zachariæ § 622 - Aubry y Rau § 440 - Es preciso que el negocio preexista a la gestión. Si yo hago trabajos en una cosa ajena que no necesita reparaciones, hay gestión de negocios; pero si construyo una casa en terreno de otro, hay creación, pero no gestión de negocios. Esta creación no da por sí nacimiento al cuasi-contrato de que tratamos. - Delamarre y Le Poitvin, tomo I nº 125, - Zachariæ, § citado, nota 3.
El acto puede establecer relaciones obligatorias entre el gerente y diferentes personas. Así, cuando yo hago el negocio que un mandatario se había obligado a hacer por un tercero, hay gestión de negocios no sólo entre yo y el mandatario, sino entre el tercero, el mandatario y yo, porque el mandante y mandatario tienen el uno y el otro interés en mi gestión".

Comentario: Goyena cita, además, la L. 5,Tít. 7, Lib. 44, Digesto - L. 41,Tít. 5. Lib. 3, Digesto - L. 6,Tít. 35, Lib. 4, Cód. Romano (pág. 17 ó 494) - § 1,Tit. 10, Lib. 4, Instituta - L. 12,Tít. 12, Part. 5ª - L. 16,Tít. 5, Lib. 3 Digesto.

Art. 2289.- Para que haya gestión de negocios es necesario que el gerente se proponga hacer un negocio de otro, y obligarlo eventualmente.
El error sobre la persona no desnaturaliza el acto; pero no habrá gestión de negocios, si creyendo el gestor hacer un negocio suyo, hiciese los negocios de otro, ni cuando en la gestión ha tenido sólo la intención de practicar un acto de liberalidad.

Nota de Vélez al 2289: "Maynz, § 356".

Art. 2290.- Comenzada la gestión, es obligación del gerente continuarla y acabar el negocio, y sus dependencias, hasta que el dueño o el interesado se hallen en estado de proveer por sí, o bien hasta que puedan proveer sus herederos, si muriese durante la agencia.

Nota de Vélez al 2290: "Cód. Francés, arts. 1372 y 1373 - Napolitano, 1326 y 1327 - Holandés, 1390 y 1391 - de Austria, 1039".

Art. 2291.- El gestor de negocios responde de toda culpa en el ejercicio de la gestión, aunque aplicase su diligencia habitual. Pero sólo estará obligado a poner en la gestión de un negocio el cuidado que en las cosas propias cuando se encargase del negocio en un caso urgente, o para librar al dueño de algún perjuicio si nadie se encargara de sus intereses, o cuando lo hiciera por amistad o afección a él.

Nota de Vélez al 2291: "Maynz § 356, letra A - Zachariæ, § 622, nota 8 - Instituta, § 1, Tít. 28, Lib. 3 - L. 3, § 9,Tít. 5 Lib. 3, Digesto. Véase L. 30,Tít. 12, Part. 5ª - Cód. Francés, artículo 1374 - Napolitano, 1328 - Holandés, 1392".

Art. 2292.- Si el gestor hubiese puesto en la gestión otra persona, responderá por las faltas del sustituto, aunque hubiese escogido persona de su confianza.

Art. 2293.- Si fuesen dos o más los gestores, la responsabilidad de ellos no es solidaria.

Nota de Vélez al 2293: "Maynz, § 356, letra A y § 304, nota 11".

Art. 2294.- El gestor responde aun del caso fortuito, si ha hecho operaciones arriesgadas, que el dueño del negocio no tenía costumbre de hacer, o si hubiese obrado más en interés propio que en interés del dueño del negocio; o si no tenía las aptitudes necesarias para el negocio; o si por su intervención privó que se encargara del negocio otra persona mas apta.

Art. 2295.- El gestor no responde del caso fortuito, si probase que el perjuicio habría igualmente tenido lugar, aunque no hubiese tomado el negocio a su cargo, o cuando el dueño del negocio se aprovechase de su gestión.

Nota de Vélez al 2295: "Respecto a la primera parte, véase el artículo 789 (*). En cuanto a la segunda, Regla 29, Tít. 34, Partida 7ª".

Comentario: (*) Vélez cita el artículo 989, pero quiso referirse al artículo 789 del Código Civil, por lo que arriba remitimos al artículo correcto.

Art. 2296.- La gestión no concluye hasta que el gerente haya dado cuenta de su administración al dueño del negocio o a quien lo represente. Toda clase de prueba será admitida respecto a la gestión, y a los gastos causados en ella.

Nota de Vélez al 2296: "Zachariae, § 622, nota 10 - Troplong, De Mandat, n° 146 - Duranton, tomo XIII, nº 356 - No se trata en efecto de probar una convención o una obligación, sino el hecho de donde la obligación resulta"

Art. 2297. Toda persona, aunque sea incapaz de contratar, cuyos negocios hayan sido atendidos, o administrados por un tercero a quien ella no hubiese dado mandato al efecto, queda sometida a las obligaciones que la ejecución del mandato impone al mandante, con tal que el negocio haya sido útilmente conducido, aunque por circunstancias imprevistas no se haya realizado la ventaja que debía resultar, o que ella hubiese cesado.

Nota de Vélez al 2297: "LL. 26 y 27,Tít. 12, Partida 5ª - L. 2,Tít. 5, Lib. 3, Digesto - Cód. Francés, artículo 1375. - "Es preciso no confundir, dice Zachariae, la utilidad de un negocio en su significado jurídico con el provecho que saque el dueño. Un negocio puede haber sido convenientemente conducido para el dueño desde el principio hasta el fin, y tener un buen resultado sin que el dueño se aproveche de él por alguna circunstancia independiente de la gestión y del gestor. Así un negotiorum gestor, por ejemplo, se ha propuesto hacer reconocer y liquidar un crédito, y terminada la liquidación, el deudor quiebra y el crédito es perdido; el acreedor, en tal caso, no saca ningún provecho de la gestión, y sin embargo la gestión ha sido útilmente emprendida. Cuando la acción del gerente está fundada sobre la utilidad de la gestión, la acción que le corresponde es la del negotiorum gestorum. Cuando esté fundada sobre el provecho que el dueño obtiene del negocio, su acción es de in rem verso, § 622, nota 10 (*)".

Comentario: (*) Vélez, cita n° 10, que no existe, por lo que ha de estarse, a nota 10, como en la nota al artículo anterior.

Art. 2298. El gestor puede repetir del dueño del negocio todos los gastos que la gestión le hubiese ocasionado, con los intereses desde el día que los hizo; y el dueño del negocio está obligado además a librarle o indemnizarle de las obligaciones personales que hubiese contraído.

Nota de Vélez al 2298: "LL. 26 y 28,Tít. 12, Partida 5ª - Cód. Francés, artículo 1375 - Napolitano, 1329 - Holandés, 1393 - L. 10, Tít. 5, Lib. 3, Digesto (*) - L. 18, Cód. Romano, De negotiis gestis (pag. 270). Sobre si los intereses deben correr desde el día de la demanda, o desde que los gastos fuesen hechos, ha habido una cuestión muy debatida entre los jurisconsultos, Nosotros aceptamos la opinión de Aubry y Rau, § 441, nota 11, de Duranton, tomo XIII, n° 674, y de Troplong, Du Mandat., nº 680 (**)".

Comentario: (*) Goyena se refiere a la L. 10, § 1,Tít. 5, Lib. 3, Digesto. (**) Troplong, remite a Supra, n° 676 y a Duranton, tomo XVII, n° 434.

Art. 2299. Cuando el negocio ha sido de dos o más dueños la responsabilidad no es solidaria.

Nota de Vélez al 2299: "Zachariae, § 622 - Toullier, nº 48, lo mismo está dispuesto sobre el mandato en el artículo 1921".

Art. 2300. El dueño del negocio no está obligado a pagar retribución alguna por el servicio de la gestión, ni a responder de los perjuicios que le resultasen al gestor del ejercicio de la gestión.

Nota de Vélez al 2300: "Cód. de Chile, artículo 2290 - Proyecto de Goyena, artículo 1894 (*)".

Comentario: (*) Goyena cita, a su vez, L. 2,Tít. 5, Lib. 3 - L. 28,Tít. 5, Lib. 3 - L. 10, § 1, Tít. 5, Lib. 3, Digesto - LL. 26 y 28,Tít. 12, Partida 5ª.

Art. 2301. Si el negocio no fuese emprendido útilmente, o si la utilidad era incierta al tiempo que el gestor lo emprendió, el dueño, cuando no ratificó la gestión, sólo responderá de los gastos y deudas hasta la concurrencia de las ventajas que obtuvo al fin del negocio.

Art. 2302. Aunque el negocio hubiese sido útilmente emprendido, el dueño sólo responderá hasta la concurrencia de la utilidad al fin del negocio, si no ratificó la gestión, cuando el gestor creyó hacer un negocio propio; o cuando hizo un negocio que era común a él y otro, teniendo sólo en mira su propio interés; o si el dueño del negocio fuese menor o incapaz y su representante legal no ratificara la gestión; o cuando hubiese emprendido la gestión del negocio por gratitud como un servicio remuneratorio.

Nota de Vélez al 2302: "Pothier, n°s 190 y 193.- En estos casos el gestor sólo tiene la acción de in rem verso".

Art. 2303. El que hace el negocio de una persona contra su expresa prohibición, no puede cobrarle lo que hubiere gastado, a no ser que tuviese un interés legítimo en hacerlo.

Nota de Vélez al 2303: "Aubry y Rau, § 441, nota 16, Duranton, tomo XII, nº 19 (*) - En contra Pothier, nº 189".

Comentario: (*) Duranton, remite a Christian Wolff, Jus naturae, part. 5, § 717 y a Barbeyrac, sur Pufendor, "Le droit de la nature et des gens", tomo II, pag. 521.

Art. 2304. Cualesquiera que sean las circunstancias en las cuales una persona hubiere emprendido los negocios de otra, la ratificación del dueño del negocio equivale a un mandato, y le somete para con el gestor a todas las obligaciones del mandante. La ratificación tiene efecto retroactivo al día en que la gestión principió.

Nota de Vélez al 2304: "Aubry y Rau, § 441".

Art. 2305. El gestor de negocios ajenos queda personalmente obligado por los contratos que con motivo de la gestión, hizo con terceros aunque los hiciese a nombre del dueño del negocio, si éste no hubiese ratificado la gestión. Los terceros, mientras el dueño del negocio no ratifica la gestión sólo tendrán derecho contra el gestor, y sólo podrán demandar al dueño del negocio por las acciones que contra éste correspondían al gestor.

Nota de Vélez al 2305: "Aubry y Rau, § 441 al fin".

Jurisprudencia Nacional: "En la gestión de negocios el gestor en forma mediata, al contratar con un tercero hace aprovechar ventajas al dueño del negocio, pero en forma inmediata y por definición, realiza uno o más actos jurídicos o materiales que corresponden al patrimonio del tercero con la intención de obligarlo eventualmente; la gestión crea derechos y obligaciones en el conjunto de las relaciones implicadas. En la estipulación a favor de terceros es ajena al estipulante la exigencia de rendir cuentas, lo que sí aparece en la gestión de negocios creándose así una vinculación específica entre el gestor y el dominus; el gestor obra en interés del dueño y no en el interés propio como el estipulante que es el dueño del negocio".

"Existe ratificación cuando alguien, sin tener poderes o ante la insuficiencia del facultamiento con que cuenta, realiza un acto en nombre de otro, quien ulteriormente hace suyos los efectos del acto celebrado. Por ende, todas las derivaciones del acto realizado son asumidas por la parte que ratifica la gestión ajena cumplida en su beneficio, lo cual acarrea como efecto colateral la desvinculación del agente gestor por dichas consecuencias".

"La figura del gestor de negocios ajenos, que legisla el Código Civil, en el ámbito procesal, tiene un limitado campo de aplicación para el supuesto que prevé el artículo 48 del CPCC, pues de este modo se pretende evitar el trámite de juicios inútiles para el caso en que el dueño del negocio desautorice lo actuado por el gestor".

"La gestión de quien promovió un juicio ejecutivo -después anulado- como gestor de negocios ajenos, no pudo beneficiar al dueño del negocio interrumpiendo la prescripción si no medio ni en el juicio ejecutivo ni en el ordinario posterior ratificación de los acreedores en los términos del artículo 2304 del Código Civil, tanto menos si medió, además, la circunstancia de que el gestor se allanó a la nulidad de lo actuado en el juicio ejecutivo, lo que importó un desistimiento en el sentido del artículo 3987 del Código Civil, que borró los efectos interruptivos de la demanda".

Empleo útil

Jurisprudencia Nacional

Código Civil

Art. 2306. Cuando alguno sin ser gestor de negocios ni mandatario hiciese gastos en utilidad de otra persona, puede demandarlos a aquellos en cuya utilidad se convirtieron.

Art. 2307. Entran en la clase de gastos del artículo anterior, los gastos funerarios hechos con relación a la calidad de la persona y usos del lugar, no reputándose tales gastos en bien del alma después de sepultado el cadáver, ni el luto de la familia, ni ningunos otros, aunque el difunto los hubiese determinado.

Nota de Vélez al 2307: "Sobre los gastos funerarios, véanse L. 12,Tít. 13, Part. 1ª - L. 8,Tít. 6, Part. 6ª y L. 30,Tít. 13, Part. 5ª - L. 17,Tít. 5, Lib. 42, Digesto y L. 45,Tít. 7, Lib. 11, Digesto. La L. 12 citada de las Partidas, disponiendo sobre los gastos funerarios, dice así: Mas si ficiese con intención de las cobrar, develas aver, maguer no las mande ninguno facer, maguer le contradigesen que las non ficiese, devengelas dar de los bienes del muerto, ante que paguen ninguna cosa de las mandas que ficiese en su testamento, nin de las debdas que debia, en cualquiera manera que las deba, é ante que partan ninguna cosa de su aver los herederos que lo ovieren que aver; solo que aquestas despensas sean fechas mesuradamente, catando la persona de aquel por quien son fechas. En cuanto al privilegio respecto a los bienes inmuebles, queda suprimido en el libro 4, cuando haya otro acreedor hipotecario que tenga inscripto sobre ellos un derecho real".

Art. 2308. No dejando el difunto bienes, los gastos funerarios serán pagados por el cónyuge sobreviviente, y cuando éste no tuviese bienes, por las personas que tenían obligación de alimentar al muerto cuando vivía.

Art. 2309. Júzgase útil todo empleo de dinero que aumentó el precio de cualquiera cosa de otro, o de que le resultó una ventaja, o mejora en sus bienes, aunque después llegase a cesar la utilidad.

Art. 2310. Si los bienes mejorados por el empleo útil del dinero se hallasen en el dominio de un tercero, a quien se le hubiesen transmitido a título oneroso, el dueño del dinero empleado no tendrá acción contra el adquirente de esos bienes; pero si la transmisión fue a título gratuito, podrá demandarlos del que los tiene hasta el valor correspondiente al tiempo de la adquisición.

Jurisprudencia Nacional: "La actio in rem verso comprende no sólo el empleo útil del dinero, sino también de todo trabajo, de la cosa mueble empleada, de todo valor o cosa de valor en sí misma, como de servicios prestados".

"La figura jurídica del empleo útil es distinta de la gestión de negocios; por lo tanto no procede la acción negotiorum gestorum, pero sí la acción in rem verso, limitada al beneficio que el dueño del negocio ha obtenido al tiempo de la promoción de la demanda"

"Es norma de derecho y equidad incorporada a nuestra ley que quien hace gastos en utilidad de otra persona, puede pedir su restitución en la medida en que se hubiere convertido en provecho de ella (art. 2306, Código Civil), y aunque el precepto se refiere únicamente a gastos, se admite pacíficamente que por ser una aplicación concreta del principio del enriquecimiento sin causa, comprende también a quien presta un servicio o aplica su trabajo en beneficio de otra".

"La acción del tercero que paga varía según los casos: si no ha sido subrogado en los derechos del acreedor, entonces como no es sucesor de éste, ejerce iure propio contra el deudor la acción de enriquecimiento, que cuadre según las circunstancias, ya la simple conditio indebiti, autorizada por el artículo 784, ya la negotiorum gestorum del artículo 2298, ya cuando el tercero pague a nombre propio o no pueda ser considerado un gestor (artículo 729 y 2301/3), la acción de in rem verso del empleo útil, indicada en el artículo 728 y completada en los arts. 2306 al 2309, claro está que será el deudor quien deberá demostrar que, el beneficio recibido no responda al desembolso hecho por el tercero, mientras así no se haga, éste tendrá derecho a recibir todo cuanto pruebe haber desembolsado".

Estipulación en favor de terceros

Jurisprudencia Provincial
Doctrina Peruana

Art. 504 Cód. Civil

Art. 504.- Si en la obligación se hubiere estipulado alguna ventaja en favor de un tercero, éste podrá exigir el cumplimiento de la obligación, si la hubiese aceptado y hécholo saber al obligado antes de ser revocada.

Nota de Vélez al 504: "Proyecto de Goyena, artículo 977 (*) . Cód. Francés, artículo 1121; Sardo, 1208; Holandés, 1353; Napolitano, 1075".

Comentario: (*) Goyena cita, además, la L. 27, § 4,Tít. 14, Lib. 2, Digesto - Tít. 60, Lib. 7 del Cód. Romano - § 19,Tít. 20, Lib. 3, Instituta - L. 35, De Regulis Juris (el Digesto Teórico Práctico remite, a su vez, a la L. 6, Tít. 10, Lib. 3, del Fuero Real) - Pothier, Discusión N° 73 y Discusión n° 61 - (véase también Pothier, Pandectas) - § 3, Tít. 20, Lib. 3, Instituta.

Jurisprudencia Nacional: "La adquisición de un inmueble para y con dinero de una sociedad que debía aceptar luego la compra constituye una operación susceptible de ser encuadrada dentro de la figura jurídica de la estipulación en favor de terceros (Cod. Civil: arts. 504, 1161 y 1162). El instituto jurídico se traduce en el dominio del bien con modalidades especiales, asimilables a las que componen el dominio fiduciario, artículo 2662 del Código Civil, existiendo una situación provisoria, o de inestabilidad en la titularidad dominial, que ha de quedar resuelta al aceptarse la adquisición, o revocarse el beneficio, por cuanto la adquisición se realiza con miras a transmitir la propiedad a un tercero, con sujeción al cumplimiento de una condición resolutoria, que en el caso, será la aceptación del beneficio por el fideicomisario. Hasta entonces, el fideicomisario solo tiene un derecho a adquirir el dominio, y no el dominio mismo, que permanece del comprador. Los acreedores del comprador, por consiguiente, se encuentran habilitados para actuar sobre el bien hasta tanto el beneficiario acepte la operación".

"Cuando el comprador adquiere un bien inmueble para un tercero, se trata de una estipulación en favor de terceros, y no una gestión de negocios. Se configura así una adquisición contractual de un inmueble, por cuenta y orden de un tercero -beneficiario-, que deberá aceptar la adquisición mediante escritura pública, conservando el comprador el derecho de revocar el beneficio, mientras este no hubiese sido aceptado. La aceptación del beneficiario es un acto unilateral, que surte efectos desde su declaración, sin necesidad del consentimiento del comprador. Producida la misma, recién el beneficio se torna irrevocable".

"La estipulación en favor de un tercero permite a dos personas que celebran un contrato hacer nacer un derecho en beneficio de otra, siendo la presencia de ésta, ajena al contrato, uno de los requisitos para su existencia. Ello excluye los casos de gestión de negocios y el beneficio circunstancial que pudiere resultar en favor de una tercera persona".

"Por efecto del contrato en favor de un tercero, éste tiene un derecho directo e inmediato que puede tornarse irrevocable mediante su aceptación en el momento en que concurran las condiciones que le permitan hacerlo. Por ello, el tercero es acreedor directo del prominente, al cual puede exigir el cumplimiento de la promesa, si ella no ha sido revocada por el estipulante antes de dicha aceptación".

Comentario: Si los padres compraran un inmueble, manifestando que lo hacen para sus hijos menores de edad, éstos, a través de un tutor especial (art. 397, incs. 1 y 8, Cód. Civil) o, por sí mismos, al alcanzar la mayoría de edad, ahora a los 18 años, deberán aceptar la estipulación a su favor, por escritura pública, antes que sus padres la revoquen y dispongan del inmueble. Pero, si los padres compraran por los hijos menores de edad, con dinero de éstos, implica que los progenitores actúan en su calidad de representantes legales de sus hijos menores, haciéndolo en ejercicio de la patria potestad e imputándose el negocio jurídico en el patrimonio de los hijos, por lo que el dominio se inscribirá, directamente, en cabeza de los menores (conf. artículos 264 quater y 297 del Cód. Civil).

Gestión de negocios

Nuevo Código Civil
Cuadro Comparativo

Código Civil

Art. 1781.- Definición. Hay gestión de negocios cuando una persona asume oficiosamente la gestión de un negocio ajeno por un motivo razonable, sin intención de hacer una liberalidad y sin estar autorizada ni obligada, convencional o legalmente.

Art. 1782.- Obligaciones del gestor. El gestor está obligado a:

a. avisar sin demora al dueño del negocio que asumió la gestión, y aguardar su respuesta, siempre que esperarla no resulte perjudicial;
b. actuar conforme a la conveniencia y a la intención, real o presunta, del dueño del negocio;
c. continuar la gestión hasta que el dueño del negocio tenga posibilidad de asumirla por sí mismo o, en su caso, hasta concluirla;
d. proporcionar al dueño del negocio información adecuada respecto de la gestión;
e. una vez concluida la gestión, rendir cuentas al dueño del negocio

Art. 1783.- Conclusión de la gestión. La gestión concluye:

a. cuando el dueño le prohíbe al gestor continuar actuando. El gestor, sin embargo, puede continuarla, bajo su responsabilidad, en la medida en que lo haga por un interés propio;
b. cuando el negocio concluye.

Art. 1784.- Obligación frente a terceros. El gestor queda personalmente obligado frente a terceros. Sólo se libera si el dueño del negocio ratifica su gestión, o asume sus obligaciones; y siempre que ello no afecte a terceros de buena fe.

Art. 1785.- Gestión conducida útilmente. Si la gestión es conducida útilmente, el dueño del negocio está obligado frente al gestor, aunque la ventaja que debía resultar no se haya producido, o haya cesado:

a. a reembolsarle el valor de los gastos necesarios y útiles, con los intereses legales desde el día en que fueron hechos;
b. a liberarlo de las obligaciones personales que haya contraído a causa de la gestión;
c. a repararle los daños que, por causas ajenas a su responsabilidad, haya sufrido en el ejercicio de la gestión;
d. a remunerarlo, si la gestión corresponde al ejercicio de su actividad profesional, o si es equitativo en las circunstancias del caso.

Art. 1786.- Responsabilidad del gestor por culpa. El gestor es responsable ante el dueño del negocio por el daño que le haya causado por su culpa. Su diligencia se aprecia con referencia concreta a su actuación en los asuntos propios; son pautas a considerar, entre otras, si se trata de una gestión urgente, si procura librar al dueño del negocio de un perjuicio, y si actúa por motivos de amistad o de afección.

Art. 1787.- Responsabilidad del gestor por caso fortuito. El gestor es responsable ante el dueño del negocio, aun por el daño que resulte de caso fortuito, excepto en cuanto la gestión le haya sido útil a aquél:

a. si actúa contra su voluntad expresa;
b. si emprende actividades arriesgadas, ajenas a las habituales del dueño del negocio;
c. si pospone el interés del dueño del negocio frente al suyo;
d. si no tiene las aptitudes necesarias para el negocio, o su intervención impide la de otra persona más idónea.

Art. 1788.- Responsabilidad solidaria. Son solidariamente responsables: a. los gestores que asumen conjuntamente el negocio ajeno; b. los varios dueños del negocio, frente al gestor.

Art. 1789.- Ratificación. El dueño del negocio queda obligado frente a los terceros por los actos cumplidos en su nombre, si ratifica la gestión, si asume las obligaciones del gestor o si la gestión es útilmente conducida.

Art. 1790.- Aplicación de normas del mandato. Las normas del mandato se aplican supletoriamente a la gestión de negocios. Si el dueño del negocio ratifica la gestión, aunque el gestor crea hacer un negocio propio, se producen los efectos del mandato, entre partes y respecto de terceros, desde el día en que aquélla comenzó.

Empleo útil

Art. 1791.- Caracterización. Quien, sin ser gestor de negocios ni mandatario, realiza un gasto, en interés total o parcialmente ajeno, tiene derecho a que le sea reembolsado su valor, en cuanto haya resultado de utilidad, aunque después ésta llegue a cesar. El reembolso incluye los intereses, desde la fecha en que el gasto se efectúa.

Art. 1792.- Gastos funerarios. Están comprendidos en el artículo 1791 los gastos funerarios que tienen relación razonable con las circunstancias de la persona y los usos del lugar.

Art. 1793.- Obligados al reembolso. El acreedor tiene derecho a demandar el reembolso:

a. a quien recibe la utilidad;
b. a los herederos del difunto, en el caso de gastos funerarios;
c. al tercero adquirente a título gratuito del bien que recibe la utilidad, pero sólo hasta el valor de ella al tiempo de la adquisición.

Enriquecimiento sin causa. Disposiciones generales

Art. 1794.- Caracterización. Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de otro, está obligada, en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del empobrecido. Si el enriquecimiento consiste en la incorporación a su patrimonio de un bien determinado, debe restituirlo si subsiste en su poder al tiempo de la demanda.

Art. 1795.- Improcedencia de la acción. La acción no es procedente si el ordenamiento jurídico concede al damnificado otra acción para obtener la reparación del empobrecimiento sufrido.

Pago indebido

Art. 1796.- Casos. El pago es repetible, si:

a. la causa de deber no existe, o no subsiste, porque no hay obligación válida; esa causa deja de existir; o es realizado en consideración a una causa futura, que no se va a producir;
b. paga quien no está obligado, o no lo está en los alcances en que paga, a menos que lo haga como tercero;
c. recibe el pago quien no es acreedor, a menos que se entregue como liberalidad;
d. la causa del pago es ilícita o inmoral;
e. el pago es obtenido por medios ilícitos.

Art. 1797.- Irrelevancia del error. La repetición del pago no está sujeta a que haya sido hecho con error.

Art. 1798.- Alcances de la repetición. La repetición obliga a restituir lo recibido, conforme a las reglas de las obligaciones de dar para restituir.

Art. 1799.- Situaciones especiales. En particular:

a. la restitución a cargo de una persona incapaz o con capacidad restringida no puede exceder el provecho que haya obtenido;
b. en el caso del inciso b) del artículo 1796, la restitución no procede si el acreedor, de buena fe, se priva de su título, o renuncia a las garantías; quien realiza el pago tiene subrogación legal en los derechos de aquél;
c. en el caso del inciso d) del artículo 1796, la parte que no actúa con torpeza tiene derecho a la restitución; si ambas partes actúan torpemente, el crédito tiene el mismo destino que las herencias vacantes.

Declaración unilateral de voluntad

Art. 1800.- Regla general. La declaración unilateral de voluntad causa una obligación jurídicamente exigible en los casos previstos por la ley o por los usos y costumbres. Se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos.

Art. 1801.- Reconocimiento y promesa de pago. La promesa de pago de una obligación realizada unilateralmente hace presumir la existencia de una fuente válida, excepto prueba en contrario. Para el reconocimiento se aplica el artículo 733.

Art. 1802.- Cartas de crédito. Las obligaciones que resultan para el emisor o confirmante de las cartas de crédito emitidas por bancos u otras entidades autorizadas son declaraciones unilaterales de voluntad. En estos casos puede utilizarse cualquier clase de instrumento particular.

Promesa pública de recompensa

Art. 1803.- Obligatoriedad. El que mediante anuncios públicos promete recompensar, con una prestación pecuniaria o una distinción, a quien ejecute determinado acto, cumpla determinados requisitos o se encuentre en cierta situación, queda obligado por esa promesa desde el momento en que llega a conocimiento del público.

Art. 1804.- Plazo expreso o tácito. La promesa formulada sin plazo, expreso ni tácito, caduca dentro del plazo de seis meses del último acto de publicidad, si nadie comunica al promitente el acaecimiento del hecho o de la situación prevista.

Art. 1805.- Revocación. La promesa sin plazo puede ser retractada en todo tiempo por el promitente. Si tiene plazo, sólo puede revocarse antes del vencimiento, con justa causa. En ambos casos, la revocación surte efecto desde que es hecha pública por un medio de publicidad idéntico o equivalente al utilizado para la promesa. Es inoponible a quien ha efectuado el hecho o verificado la situación prevista antes del primer acto de publicidad de la revocación.

Art. 1806.- Atribución de la recompensa. Cooperación de varias personas. Si varias personas acreditan por separado el cumplimiento del hecho, los requisitos o la situación previstos en la promesa, la recompensa corresponde a quien primero lo ha comunicado al promitente en forma fehaciente. Si la notificación es simultánea, el promitente debe distribuir la recompensa en partes iguales; si la prestación es indivisible, la debe atribuir por sorteo. Si varias personas contribuyen a un mismo resultado, se aplica lo que los contribuyentes han convenido y puesto en conocimiento del promitente por medio fehaciente. A falta de notificación de convenio unánime, el promitente entrega lo prometido por partes iguales a todos y, si es indivisible, lo atribuye por sorteo; sin perjuicio de las acciones entre los contribuyentes, las que en todos los casos se dirimen por amigables componedores.

Concurso público

Art. 1807.- Concurso público. La promesa de recompensa al vencedor de un concurso, requiere para su validez que el anuncio respectivo contenga el plazo de presentación de los interesados y de realización de los trabajos previstos. El dictamen del jurado designado en los anuncios obliga a los interesados. A falta de designación, se entiende que la adjudicación queda reservada al promitente. El promitente no puede exigir la cesión de los derechos pecuniarios sobre la obra premiada si esa transmisión no fue prevista en las bases del concurso.

Art. 1808.- Destinatarios. La promesa referida en el artículo 1807 puede ser efectuada respecto de cualquier persona o personas determinadas por ciertas calidades que deben ser claramente anunciadas. No pueden efectuarse llamados que realicen diferencias arbitrarias por raza, sexo, religión, ideología, nacionalidad, opinión política o gremial, posición económica o social, o basadas en otra discriminación ilegal.

Art. 1809.- Decisión del jurado. El dictamen del jurado obliga a los interesados. Si el jurado decide que todos o varios de los concursantes tienen el mismo mérito, el premio es distribuido en partes iguales entre los designados. Si el premio es indivisible, se adjudica por sorteo. El jurado puede declarar desierto cualquiera de los premios llamados a concurso.

Garantías unilaterales

Art. 1810.- Garantías unilaterales. Constituyen una declaración unilateral de voluntad y están regidas por las disposiciones de este Capítulo las llamadas “garantías de cumplimiento a primera demanda”, “a primer requerimiento” y aquellas en que de cualquier otra manera se establece que el emisor garantiza el cumplimiento de las obligaciones de otro y se obliga a pagarlas, o a pagar una suma de dinero u otra prestación determinada, independientemente de las excepciones o defensas que el ordenante pueda tener, aunque mantenga el derecho de repetición contra el beneficiario, el ordenante o ambos. El pago faculta a la promoción de las acciones recursorias correspondientes. En caso de fraude o abuso manifiestos del beneficiario que surjan de prueba instrumental u otra de fácil y rápido examen, el garante o el ordenante puede requerir que el juez fije una caución adecuada que el beneficiario debe satisfacer antes del cobro.

Art. 1811.- Sujetos. Pueden emitir esta clase de garantías: a. las personas públicas; b. las personas jurídicas privadas en las que sus socios, fundadores o integrantes no responden ilimitadamente; c. en cualquier caso, las entidades financieras y compañías de seguros, y los importadores y exportadores por operaciones de comercio exterior, sean o no parte directa en ellas.

Art. 1812.- Forma. Las garantías previstas en esta Sección deben constar en instrumento público o privado. Si son otorgadas por entidades financieras o compañías de seguros, pueden asumirse también en cualquier clase de instrumento particular.

Art. 1813.- Cesión de garantía. Los derechos del beneficiario emergentes de la garantía no pueden transmitirse separadamente del contrato o relación con la que la garantía está funcionalmente vinculada, antes de acaecer el incumplimiento o el plazo que habilita el reclamo contra el emisor, excepto pacto en contrario. Una vez ocurrido el hecho o vencido el plazo que habilita ese reclamo, los derechos del beneficiario pueden ser cedidos independientemente de cualquier otra relación. Sin perjuicio de ello, el cesionario queda vinculado a las eventuales acciones de repetición que puedan corresponder contra el beneficiario según la garantía.

Art. 1814.- Irrevocabilidad. La garantía unilateral es irrevocable a menos que se disponga en el acto de su creación que es revocable.

Títulos valores

Art. 1815.- Concepto. Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816. Cuando en este Código se hace mención a bienes o cosas muebles registrables, no se comprenden los títulos valores.

Art. 1816.- Autonomía. El portador de buena fe de un título valor que lo adquiere conforme con su ley de circulación, tiene un derecho autónomo, y le son inoponibles las defensas personales que pueden existir contra anteriores portadores. A los efectos de este artículo, el portador es de mala fe si al adquirir el título procede a sabiendas en perjuicio del deudor demandado.

Art. 1817.- Pago liberatorio. El deudor que paga al portador del título valor conforme con su ley de circulación queda liberado, excepto que al momento del pago, disponga de pruebas que demuestren la mala fe del que lo requiere. Sin embargo, si el deudor no recibe el título valor, se aplica lo dispuesto por el artículo 1819.

Art. 1818.- Accesorios. La transferencia de un título valor comprende los accesorios que son inherentes a la prestación en él incorporada.

Art. 1819.- Titularidad. Quien adquiere un título valor a título oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de circulación, no está obligado a desprenderse del título valor y, en su caso, no está sujeto a reivindicación ni a la repetición de lo cobrado.

Art. 1820.- Libertad de creación. Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones que elija. Se comprende en esta facultad la denominación del tipo o clase de título, su forma de circulación con arreglo a las leyes generales, sus garantías, rescates, plazos, su calidad de convertible o no en otra clase de título, derechos de los terceros titulares y demás regulaciones que hacen a la configuración de los derechos de las partes interesadas, que deben expresarse con claridad y no prestarse a confusión con el tipo, denominación y condiciones de los títulos valores especialmente previstos en la legislación vigente. Sólo pueden emitirse títulos valores abstractos no regulados por la ley cuando se destinan a ofertas públicas, con el cumplimiento de los recaudos de la legislación específica; y también cuando los emisores son entidades financieras, de seguros o fiduciarios financieros registrados ante el organismo de contralor de los mercados de valores.

Art. 1821.- Defensas oponibles. El deudor sólo puede oponer al portador del título valor las siguientes defensas:

a. las personales que tiene respecto de él, excepto el caso de transmisiones en procuración, o fiduciarias con análoga finalidad;
b. las que derivan del tenor literal del título o, en su caso, del tenor del documento inscripto de conformidad con el artículo 1850;
c. las que se fundan en la falsedad de su firma o en un defecto de capacidad o de representación al momento en que se constituye su obligación, excepto que la autoría de la firma o de la declaración obligatoria sea consentida o asumida como propia o que la actuación del representante sea ratificada;
d. las que se derivan de la falta de legitimación del portador;
e. la de alteración del texto del título o, en su caso, del texto inscripto según el artículo 1850;
f. las de prescripción o caducidad;
g. las que se fundan en la cancelación del título valor o en la suspensión de su pago ordenada conforme a lo previsto en este Capítulo;
h. las de carácter procesal que establecen las leyes respectivas.

Art. 1822.- Medidas precautorias. Las medidas precautorias, secuestro, gravámenes y cualquier otra afectación del derecho conferido por el título valor, no tienen efecto si no se llevan a cabo:

a. en los títulos valores al portador, a la orden o nominativos endosables, sobre el mismo documento;
b. en los títulos nominativos no endosables, y en los no cartulares, por su inscripción en el registro respectivo;
c. cuando un título valor se ha ingresado a una caja de valores o a una cámara compensadora o sistema de compensación autorizado, la medida debe notificarse a la entidad pertinente, la que la debe registrar conforme con sus reglamentos.

Art. 1823.- Firmas falsas y otros supuestos. Aunque por cualquier motivo el título valor contenga firmas falsas, o de personas inexistentes o que no resulten obligadas por la firma, son válidas las obligaciones de los demás suscriptores, y se aplica lo dispuesto por el artículo 1819.

Art. 1824.- Incumplimiento del asentimiento conyugal. El incumplimiento del requisito previsto en el artículo 470, inciso b) en los títulos nominativos no endosables o no cartulares, no es oponible a terceros portadores de buena fe. Al efecto previsto por este artículo, se considera de buena fe al adquirente de un título valor incorporado al régimen de oferta pública.

Art. 1825.- Representación inexistente o insuficiente. Quien invoca una representación inexistente o actúa sin facultades suficientes, es personalmente responsable como si actuara en nombre propio. Igual responsabilidad tiene quien falsifica la firma incorporada a un título valor.

Art. 1826.- Responsabilidad. Excepto disposición legal o cláusula expresa en el título valor o en uno de sus actos de transmisión o garantía, están solidariamente obligados al pago los creadores del título valor, pero no los demás intervinientes. Las obligaciones resultantes de un título valor pueden ser garantizadas por todas las garantías que sean compatibles. Las garantías otorgadas en el texto del documento o que surgen de la inscripción del artículo 1850, son invocables por todos los titulares y, si no hay disposición expresa en contrario, se consideran solidarias con las de los otros obligados.

Art. 1827.- Novación. Excepto novación, la creación o transmisión de un título valor no perjudica las acciones derivadas del negocio causal o subyacente. El portador sólo puede ejercer la acción causal contra el deudor requerido si el título valor no está perjudicado, y ofrece su restitución si el título valor es cartular. Si el portador ha perdido las acciones emergentes del título valor y no tiene acción causal, se aplica lo dispuesto sobre enriquecimiento sin causa.

Art. 1828.- Títulos representativos de mercaderías. Los títulos representativos de mercaderías atribuyen al portador legítimo el derecho a la entrega de la cosa, su posesión y el poder de disponerla mediante la transferencia del título.

Art. 1829.- Cuotapartes de fondos comunes de inversión. Son títulos valores las cuotapartes de fondos comunes de inversión.

Títulos valores cartulares

Art. 1830.- Necesidad. Los títulos valores cartulares son necesarios para la creación, transmisión, modificación y ejercicio del derecho incorporado.

Art. 1831.- Literalidad. El tenor literal del documento determina el alcance y las modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él, o en su hoja de prolongación.

Art. 1832.- Alteraciones. En caso de alteración del texto de un título valor cartular, los firmantes posteriores quedan obligados en los términos del texto alterado; los firmantes anteriores están obligados en los términos del texto original. Si no resulta del título valor o no se demuestra que la firma fue puesta después de la alteración, se presume que ha sido puesta antes.

Art. 1833.- Requisitos. Contenido mínimo. Cuando por ley o por disposición del creador, el título valor debe incluir un contenido particular con carácter esencial, no produce efecto cuando no contiene esas enunciaciones. El título valor en el que se omiten las referidas menciones al tiempo de su creación, puede ser completado hasta la fecha en que debe cumplirse la prestación, excepto disposición en contrario.

Art. 1834.- Aplicación subsidiaria. Las normas de esta Sección: a. se aplican en subsidio de las especiales que rigen para títulos valores determinados; b. no se aplican cuando leyes especiales así lo disponen, incluso en cuanto ellas se refieren a la obligatoriedad de alguna forma de creación o circulación de los títulos valores o de clases de ellos.

Art. 1835.- Títulos impropios y documentos de legitimación. Las disposiciones de este Capítulo no se aplican a los documentos, boletos, contraseñas, fichas u otros comprobantes que sirven exclusivamente para identificar a quien tiene derecho a exigir la prestación que en ellos se expresa o a que ellos dan lugar, o a permitir la transferencia del derecho sin la observancia de las formas propias de la cesión.

Art. 1836.- Desmaterialización e ingreso en sistemas de anotaciones en cuenta. Los títulos valores tipificados legalmente como cartulares también pueden emitirse como no cartulares, para su ingreso y circulación en una caja de valores o un sistema autorizado de compensación bancaria o de anotaciones en cuenta. Los títulos valores emitidos efectivamente como cartulares pueden ingresarse a alguno de estos sistemas, conforme con sus reglamentos, momento a partir del cual las transferencias, gravámenes reales o personales y pago tienen efecto o se cumplen por las anotaciones en cuenta pertinentes.

Títulos valores al portador

Art. 1837.- Concepto. Es título valor al portador, aunque no tenga cláusula expresa en tal sentido, aquel que no ha sido emitido en favor de sujeto determinado, o de otro modo indicada una ley de circulación diferente. La transferencia de un título valor al portador se produce con la tradición del título.

Títulos valores a la orden

Art. 1838.- Tipificación. Es título valor a la orden el creado a favor de persona determinada. Sin necesidad de indicación especial, el título valor a la orden se transfiere mediante endoso. Si el creador del título valor incorpora la cláusula “no a la orden” o equivalentes, la transferencia del título valor debe hacerse conforme con las reglas de la cesión de derechos, y tiene los efectos propios de la cesión.

Art. 1839.- Endoso. El endoso debe constar en el título o en hoja de prolongación debidamente adherida e identificada y ser firmado por el endosante. Es válido el endoso aun sin mención del endosatario, o con la indicación “al portador”. El endoso al portador tiene los efectos del endoso en blanco. El endoso puede hacerse al creador del título valor o a cualquier otro obligado, quienes pueden endosar nuevamente el título valor.

Art. 1840.- Condición y endoso parcial. Cualquier condición puesta al endoso se tiene por no escrita. Es nulo el endoso parcial.

Art. 1841.- Tiempo del endoso. El endoso puede ser efectuado en cualquier tiempo antes del vencimiento. El endoso sin fecha se presume efectuado antes del vencimiento. El endoso posterior al vencimiento produce los efectos de una cesión de derechos.

Art. 1842.- Legitimación. El portador de un título a la orden queda legitimado para el ejercicio del derecho en él incorporado, por una serie no interrumpida de endosos formalmente válidos, aun cuando el último sea en blanco.

Art. 1843.- Endoso en blanco. Si el título es endosado en blanco, el portador puede llenar el endoso con su nombre o con el de otra persona, o endosar nuevamente el título, o transmitirlo a un tercero sin llenar el endoso o sin extender uno nuevo.

Art. 1844.- Endoso en procuración. Si el endoso contiene la cláusula “en procuración” u otra similar, el endosatario puede ejercer, incluso judicialmente, todos los derechos inherentes al título valor, pero sólo puede endosarlo en procuración. Los obligados sólo pueden oponer al endosatario en procuración las excepciones que pueden ser opuestas al endosante. La eficacia del endoso en procuración no cesa por muerte o incapacidad sobrevenida del endosante.

Art. 1845.- Endoso en garantía. Si el endoso contiene la cláusula “valor en prenda” u otra similar, el endosatario puede ejercer, incluso judicialmente, todos los derechos inherentes al título valor, pero el endoso hecho por él vale como endoso en procuración. El deudor demandado no puede invocar contra el portador las excepciones fundadas en sus relaciones con el endosante, a menos que el portador al recibir el título lo haya hecho a sabiendas en perjuicio de aquél.

Art. 1846.- Responsabilidad. Excepto cláusula expresa, el endosante responde por el cumplimiento de la obligación incorporada. En cualquier caso, el endosante puede excluir total o parcialmente su responsabilidad mediante cláusula expresa.

valores nominativos endosables

Art. 1847.- Régimen. Es título nominativo endosable el emitido en favor de una persona determinada, que sea transmisible por endoso y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. El endosatario que justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos está legitimado para solicitar la inscripción de su título. Si el emisor del título se niega a inscribir la transmisión, el endosatario puede reclamar la orden judicial correspondiente.

Art. 1848.- Reglas aplicables. Son aplicables a los títulos nominativos endosables las disposiciones compatibles de los títulos valores a la orden.

Títulos valores nominativos no endosables

Art. 1849.- Régimen. Es título valor nominativo no endosable el emitido a favor de una persona determinada, y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro.

Títulos valores no cartulares

Art. 1850.- Régimen. Cuando por disposición legal o cuando en el instrumento de creación se inserta una declaración expresa de voluntad de obligarse de manera incondicional e irrevocable, aunque la prestación no se incorpore a un documento, puede establecerse la circulación autónoma del derecho, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 1820. La transmisión o constitución de derechos reales sobre el título valor, los gravámenes, secuestros, medidas precautorias y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por el título valor deben efectuarse mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre de éste, una caja de valores, una entidad financiera autorizada o un escribano de registro, momento a partir del cual la afectación produce efectos frente a terceros. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del título valor así creado debe estarse al instrumento de creación, que debe tener fecha cierta. Si el título valor es admitido a la oferta pública es suficiente su inscripción ante la autoridad de contralor y en las bolsas o mercados en los que se negocia. Se aplica respecto del tercero que adquiera el título valor lo dispuesto por los artículos 1816 y 1819.

Art. 1851.- Comprobantes de saldos. La entidad que lleve el registro debe expedir comprobantes de saldos de cuentas, a efectos de:

a. legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva si corresponde, o ante jurisdicción arbitral en su caso, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que es suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importa el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta días, excepto que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hizo valer. Los comprobantes deben mencionar estas circunstancias;
b. asistir a asambleas u otros actos vinculados al régimen de los títulos valores. La expedición de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importa el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasa a cuarto intermedio o se reúne en otra oportunidad, se requiere la expedición de nuevos comprobantes pero éstos sólo pueden expedirse a nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la expedición de los comprobantes originales;
c. los fines que estime necesario el titular a su pedido. En los casos de los incisos a) y b) no puede extenderse un comprobante mientras está vigente otro expedido para la misma finalidad.
Se pueden expedir comprobantes de los títulos valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso a). El bloqueo de la cuenta sólo afecta a los títulos valores a los que refiere el comprobante. Los comprobantes son emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentran inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tienen participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes pueden ser emitidos directamente por las primeras.
En todos los casos, los gastos son a cargo del solicitante.

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

Art. 1852.- Ámbito de aplicación. Jurisdicción. Las disposiciones de esta Sección se aplican en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos. El procedimiento se lleva a cabo en jurisdicción del domicilio del creador, en los títulos valores en serie; o en la del lugar de pago, en los títulos valores individuales. Los gastos son a cargo del solicitante. La cancelación del título valor no perjudica los derechos de quien no formula oposición respecto de quien obtiene la cancelación. En los supuestos en que la sentencia que ordena la cancelación queda firme, el juez puede exigir que el solicitante preste caución en resguardo de los derechos del adquirente del título valor cancelado, por un plazo no superior a dos años.

Art. 1853.- Sustitución por deterioro. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos. Los firmantes del título valor original están obligados a reproducir su firma en el duplicado.

Art. 1854.- Obligaciones de terceros. Si los títulos valores instrumentaban obligaciones de otras personas, además de las del emisor, deben reproducirlas en los nuevos títulos. Igualmente debe efectuarse una atestación notarial de correlación. Cuando los terceros se oponen a reproducir instrumentalmente sus obligaciones, debe resolver el juez por el procedimiento contradictorio más breve que prevea la ley local, sin perjuicio del otorgamiento de los títulos valores provisorios o definitivos, cuando corresponda.

Normas aplicables a títulos valores en serie

Art. 1855.- Denuncia. En los casos previstos en el artículo 1852 el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el emisor. Debe acompañar una suma suficiente, a criterio del emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia debe contener:

a. la individualización de los títulos valores, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y numeración;
b. la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de los títulos y la época y, de ser posible, la fecha de los actos respectivos;
c. fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio de los derechos emergentes del título;
d. enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción fuera parcial, debe exhibir los restos de los títulos valores en su poder;
e. constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede el emisor o, en su caso, en el lugar de pago.

Art. 1856.- Suspensión de efectos. El emisor debe suspender de inmediato los efectos de los títulos con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Igual suspensión debe disponer, en caso de títulos valores ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia.

Art. 1857.- Publicación. El emisor debe publicar en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los títulos valores comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los títulos, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones deben ser diligenciadas por el emisor dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia.

Art. 1858.- Títulos con cotización pública. Cuando los títulos valores cotizan públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el artículo 1857, el emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al emisor en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores. Las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que se negocian los títulos valores, deben publicar un aviso en su órgano informativo o hacerlo saber por otros medios adecuados, dentro del mismo día de recibida la denuncia o la comunicación pertinente. Las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación deben llevar un registro para consulta de los interesados, con la nómina de los títulos valores que hayan sido objeto de denuncia.

Art. 1859.- Partes interesadas. El denunciante debe indicar, en su caso, el nombre y domicilio de la persona por quien posee o por quien tiene en su poder el título valor, así como en su caso el de los usufructuarios y el de los acreedores prendarios de aquél. El emisor debe citar por medio fehaciente a las personas indicadas por el denunciante o las que figuran con tales calidades en el respectivo registro, en los domicilios denunciados o registrados, a los fines del artículo 1857. La ausencia de denuncia o citación no invalida el procedimiento, sin perjuicio de las responsabilidades consiguientes.

Art. 1860.- Observaciones. El emisor debe expresar al denunciante dentro de los diez días las observaciones que tiene sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud.

Art. 1861.- Certificado provisorio. Pasados sesenta días desde la última publicación indicada en el artículo 1857, el emisor debe extender un certificado provisorio no negociable, excepto que se presente alguna de las siguientes circunstancias:

a. que a su criterio no se hayan subsanado las observaciones indicadas;
b. que se hayan presentado uno o más contradictores dentro del plazo;
c. que exista orden judicial en contrario;
d. que se haya aplicado lo dispuesto en los artículos 1866 y 1867.

Art. 1862.- Denegación. Acciones. Denegada la expedición del certificado provisorio, el emisor debe hacerlo saber por medio fehaciente al denunciante. Éste tiene expedita la acción ante el juez del domicilio del emisor para que le sea extendido el certificado o por reivindicación o, en el caso del inciso d) del artículo 1861, por los daños que correspondan.

Art. 1863.- Depósito o entrega de las prestaciones. Las prestaciones dinerarias correspondientes al certificado provisorio deben ser depositadas por el emisor, a su vencimiento, en el banco oficial de su domicilio. El denunciante puede indicar, en cada oportunidad, la modalidad de inversión de su conveniencia, entre las ofrecidas por el banco oficial. En su defecto, el emisor la determina entre las corrientes en plaza, sin responsabilidad. A pedido del denunciante y previa constitución de garantía suficiente, a juicio del emisor, éste puede entregarle las acreencias dinerarias a su vencimiento, o posteriormente desafectándolas del depósito, con conformidad del peticionario. La garantía se mantiene, bajo responsabilidad del emisor, durante el plazo previsto en el artículo 1865, excepto orden judicial en contrario. Si no existe acuerdo sobre la suficiencia de la garantía, resuelve el juez con competencia en el domicilio del emisor, por el procedimiento más breve previsto por la legislación local.

Art. 1864.- Ejercicio de derechos de contenido no dinerario. Si el título valor otorga derechos de contenido no dinerarios, sin perjuicio del cumplimiento de los demás procedimientos establecidos, el juez puede autorizar, bajo la caución que estime apropiada, el ejercicio de esos derechos y la recepción de las prestaciones pertinentes. Respecto de las prestaciones dinerarias, se aplican las normas comunes de esta Sección.

Art. 1865.- Títulos valores definitivos. Transcurrido un año desde la entrega del certificado provisorio, el emisor lo debe canjear por un nuevo título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario. El derecho a solicitar conversión de los títulos valores cancelados se suspende mientras esté vigente el certificado provisorio.

Art. 1866.- Presentación del portador. Si dentro del plazo establecido en el artículo 1865 se presenta un tercero con el título valor en su poder, adquirido conforme con su ley de circulación, el emisor debe hacerlo saber de inmediato en forma fehaciente al denunciante. Los efectos que prevé el artículo 1865, así como los del artículo 1863, segundo y tercer párrafos, quedan en suspenso desde la presentación hasta que el juez competente se pronuncie. El denunciante debe iniciar la acción judicial dentro de los dos meses de la notificación por el emisor; caso contrario, caduca su derecho respecto del título valor.

Art. 1867.- Adquirente en bolsa o caja de valores. El tercer portador que haya adquirido el título valor sin culpa grave, que se oponga dentro del plazo del artículo 1865 y acredite que, con anterioridad a la primera publicación del artículo 1857 o a la publicación por el órgano informativo u otros medios adecuados en la entidad expresamente autorizada por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores, lo que ocurra primero, adquirió el título valor en una entidad así autorizada, aun cuando le haya sido entregado con posterioridad a las publicaciones o comunicaciones, puede reclamar directamente del emisor: a. el levantamiento de la suspensión de los efectos de los títulos valores; b. la cancelación del certificado provisorio que se haya entregado al denunciante; c. la entrega de las acreencias que hayan sido depositadas conforme al artículo 1863. La adquisición o tenencia en los supuestos indicados impide el ejercicio de la acción reivindicatoria por el denunciante, y deja a salvo la acción por daños contra quienes, por su dolo o culpa, han hecho posible o contribuido a la pérdida de su derecho.

Art. 1868.- Desestimación de oposición. Debe desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra una caja de valores respecto del título valor recibido de buena fe, cuyo depósito colectivo se haya perfeccionado antes de recibir dicha caja la comunicación de la denuncia que prevé el artículo 1855, y a más tardar o en defecto de esa comunicación, hasta la publicación del aviso que establece el artículo 1857. Ello, sin perjuicio de los derechos del oponente sobre la cuotaparte de títulos valores de igual especie, clase y emisor que corresponda al comitente responsable. También debe desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra un depositante autorizado, respecto del título valor recibido de buena fe para ingresarlo en depósito colectivo en una caja de valores antes de las publicaciones que prevén los artículos 1855, 1857 y 1858, sin perjuicio de los derechos del oponente mencionados en el párrafo anterior. En caso de destrucción total o parcial de un título valor depositado, la caja de valores queda obligada a cumplir con las disposiciones de esta Sección.

Art. 1869.- Títulos valores nominativos no endosables. Si se trata de título valor nominativo no endosable, dándose las condiciones previstas en el artículo 1861, el emisor debe extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular registrado y dejar constancia de los gravámenes existentes. En el caso, no corresponde la aplicación de los artículos 1864 y 1865.

Art. 1870.- Cupones separables. El procedimiento comprende los cupones separables vinculados con el título valor, en tanto no haya comenzado su período de utilización al efectuarse la primera publicación. Los cupones separables en período de utilización, deben someterse al procedimiento que corresponda según su ley de circulación. Parágrafo 3° Normas aplicables a los títulos valores individuales

Art. 1871.- Denuncia. El último portador debe denunciar judicialmente el hecho, y solicitar la cancelación de los títulos valores. La demanda debe contener: a. la individualización precisa de los títulos valores cuya desposesión se denuncia; b. las circunstancias en las cuales el título valor fue adquirido por el denunciante, precisando la fecha o época de su adquisición; c. la indicación de las prestaciones percibidas por el denunciante, y las pendientes de percepción, devengadas o no; d. las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. En todos los casos, el solicitante puede realizar actos conservatorios de sus derechos.

Art. 1872.- Notificación. Hecha la presentación a que se refiere el artículo 1871, y si los datos aportados resultan en principio verosímiles, el juez debe ordenar la notificación de la sustracción, pérdida o destrucción al creador del título valor y a los demás firmantes obligados al pago, disponiendo su cancelación y autorizando el pago de las prestaciones exigibles después de los treinta días de cumplida la publicación prevista en el artículo siguiente, si no se deduce oposición.

Art. 1873.- Publicación. Pago anterior. La resolución judicial prevista en el artículo 1872 debe ordenar, además, la publicación de un edicto por un día en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del procedimiento, que debe contener: a. los datos del denunciante y la identificación del título valor cuya desposesión fue denunciada; b. la citación para que los interesados deduzcan oposición al procedimiento, la que debe formularse dentro de los treinta días de la publicación. El pago hecho antes de la publicación es liberatorio si es efectuado sin dolo ni culpa.

Art. 1874.- Duplicado. Cumplimiento. Transcurridos treinta días sin que se formule oposición, el solicitante tiene derecho a obtener un duplicado del título valor, si la prestación no es exigible; o a reclamar el cumplimiento de la prestación exigible, con el testimonio de la sentencia firme de cancelación. El solicitante tiene el mismo derecho cuando la oposición es desestimada.

Art. 1875.- Oposición. La oposición tramita por el procedimiento más breve previsto en la ley local. El oponente debe depositar el título valor ante el juez interviniente al deducir la oposición, que le debe ser restituido si es admitida. Si es rechazada, el título valor se debe entregar a quien obtuvo la sentencia de cancelación. Parágrafo 4° Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Art. 1876.- Denuncia. Si se trata de títulos valores nominativos o títulos valores no cartulares, incluso los ingresados a sistemas de anotaciones en cuenta según el artículo 1836, la sustracción, pérdida o destrucción del libro de registro respectivo, incluso cuando son llevados por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, debe ser denunciada por el emisor o por quien lo lleva en su nombre, dentro de las veinticuatro horas de conocido el hecho. La denuncia debe efectuarse ante el juez del domicilio del emisor, con indicación de los elementos necesarios para juzgarla y contener los datos que puede aportar el denunciante sobre las constancias que incluía el libro. Copias de la denuncia deben ser presentadas en igual término al organismo de contralor societario, al organismo de contralor de los mercados de valores y a las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación y cajas de valores respectivos, en su caso.

Art. 1877.- Publicaciones. Recibida la denuncia, el juez ordena la publicación de edictos por cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República para citar a quienes pretenden derechos sobre los títulos valores respectivos, para que se presenten dentro de los treinta días al perito contador que se designe, para alegar y probar cuanto estimen pertinente, bajo apercibimiento de resolverse con las constancias que se agreguen a las actuaciones. Los edictos deben contener los elementos necesarios para identificar al emisor, los títulos valores a los que se refiere el registro y las demás circunstancias que el juez considere oportunas, así como las fechas para ejercer los derechos a que se refiere el artículo 1878. Si el emisor tiene establecimientos en distintas jurisdicciones judiciales, los edictos se deben publicar en cada una de ellas. Si el emisor ha sido autorizado a la oferta pública de los títulos valores a los que se refiere el registro, la denuncia debe hacerse conocer de inmediato al organismo de contralor de los mercados de valores y a las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en los que se negocien, debiéndose publicar edictos en los boletines respectivos. Si los títulos valores han sido colocados o negociados públicamente en el exterior, el juez debe ordenar las publicaciones o comunicaciones que estime apropiadas.

Art. 1878.- Trámite. Las presentaciones se efectúan ante el perito contador designado por el juez. Se aplica el procedimiento de la verificación de créditos en los concursos, incluso en cuanto a los efectos de las resoluciones, los recursos y las presentaciones tardías. Las costas ordinarias del procedimiento son soportadas solidariamente por el emisor y por quien llevaba el libro, sin perjuicio de la repetición entre ellos.

Art. 1879.- Nuevo libro. El juez debe disponer la confección de un nuevo libro de registro, en el que se asienten las inscripciones que se ordenen por sentencia firme.

Art. 1880.- Ejercicio de derechos. El juez puede conceder a los presentantes el ejercicio cautelar de los derechos emergentes de los títulos valores antes de la confección del nuevo libro, en su caso, antes de que se dicte o quede firme la sentencia que ordena la inscripción respecto de un título valor determinado, conforme a la verosimilitud del derecho invocado y, de estimarlo necesario, bajo la caución que determine. En todos los casos, el emisor debe depositar a la orden del juez las prestaciones de contenido patrimonial que sean exigibles.

Art. 1881.- Medidas especiales. La denuncia de sustracción, pérdida o destrucción del libro de registro autoriza al juez, a pedido de parte interesada y conforme a las circunstancias del caso, a disponer una intervención cautelar o una veeduría respecto del emisor y de quien llevaba el libro, con la extensión que estima pertinente para la adecuada protección de quienes resultan titulares de derechos sobre los títulos valores registrados. Puede, también, ordenar la suspensión de la realización de asambleas, cuando circunstancias excepcionales así lo aconsejen.

Derecho Contractual